Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan aktieägare, där avtalsparterna kan sätta upp bestämmelser som ska gälla för verksamheten. Aktieägare har både rättigheter och skyldigheter som framgår av aktiebolagslagen och aktiebolagets bolagsordning, men det kan också finnas behov av att komma överens om vad som ska gälla i särskilda situationer. Lagens bestämmelser kan ibland vara komplicerade, och i den mån det är möjligt kan det vara önskvärt att avvika från dem genom att skriva ett aktieägaravtal.
Aktieägaravtal är vanligast i mindre aktiebolag med några få ägare, där delägarnas roller ofta skiljer sig åt, både ekonomiskt och arbetsmässigt. Avtalet är ett fördelaktigt sätt att hantera framtida förhållanden som kan påverka delägarnas samarbete, exempelvis om en aktieägare blir långvarigt sjuk, försätts i konkurs eller genomgår en äktenskapsskillnad.
Under konsultationen får du prata med en av våra jurister i 20 minuter där de ger dig en inledande vägledning, en behovsanalys, och förslag till nästa steg — helt utan bindning.
Ja, hur stor och spridd ägarkretsen är avgör vilken roll aktieägaravtalet faktiskt spelar. Se skillnaden mellan de två bolagsformerna nedan.
I ett privat aktiebolag är det en begränsad krets som kan äga aktierna (1 kap. 6–7 §§ ABL). Delägarna känner ofta varandra väl, vilket gör aktieägaravtalet till ett naturligt sätt att i förväg reglera ansvarsfördelning, arbetsinsatser och vad som ska gälla vid en eventuell konflikt.
Få, kända ägare
Delägarna gemensamt
1 kap. 6–7 §§ ABL
Mindre bolag, få ägare
Ofta avgörande vid tvist
I ett publikt aktiebolag är aktierna tillgängliga för vem som helst att köpa och tillgängliga till handel för allmänheten (3 kap. 3 § ABL). Ägarkretsen blir därför ofta stor och spridd, och det är av praktiska skäl bolagets företrädare — styrelse, VD och särskilda firmatecknare — som fattar besluten och åtagandena (8 kap. 35–37 §§ ABL).
Öppen, för allmänheten
Styrelse, VD, firmatecknare
3 kap. 3 §, 8 kap. 35–37 §§ ABL
Bolag med spridd ägarkrets
Mer avgränsad funktion
Aktieägaravtal regleras inte i någon särskild lag. Beroende på vad avtalet reglerar kan flera olika bli aktuella:
Avtalslagen
Precis som för vilket avtal som helst gäller lag (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område, även kallad avtalslagen. Det ger er som avtalsparter stort utrymme att avtala fritt, så länge bestämmelserna inte träffas av någon ogiltighets- eller oskälighetsgrund i avtalslagen.
Aktiebolagslagen
I aktiebolagslagen (2005:551) finns bestämmelser om aktiebolag och aktieägares rättigheter respektive skyldigheter. I vissa fall behöver aktieägarna ta hänsyn till lagens bestämmelser för att aktieägaravtalet inte ska anses oskäligt.
Lagen om enkla bolag
Samarbetet som regleras i ett aktieägaravtal kan innebära att bestämmelserna om enkla bolag aktualiseras. I det fallet blir lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag även tillämplig i frågor om exempelvis avtalets löptid och uppsägning.
Skiljeförfarandelagen
Väljer avtalsparterna skiljeförfarande som tvistelösningsmetod aktualiseras lag (1999:116) om skiljeförfarande.
Om du är gift är dina aktier giftorättsgods som ingår i en eventuell bodelning vid äktenskapsskillnad. Om du vill undvika en sådan situation bör du överväga att upprätta ett äktenskapsförord.
Se till att du vet vad som gäller om du vill sälja dina aktier. Om det finns förbehåll i bolagsordningen kan dessa ha förenats med särskilda villkor i aktieägaravtalet. Exempelvis att du kan behöva betala vite om du säljer aktier i strid med förbehållen.
Tänk på att avsteg från avtalsbestämmelserna innebär avtalsbrott. Aktieägaravtalet ska följas och hållas av de anslutna parterna, enligt principen om pacta sunt servanda. Ett avtalsbrott medför konsekvenser för den avtalsbrytande parten. I en tvistelösningsklausul kan det framgå vad som gäller i en sådan situation. Ibland kan det uppstå motstridighet mellan aktieägarna gällande hur avtalsbestämmelserna ska tolkas. Om det finns en ändamålsklausul i avtalet, kan en sådan ge ledning för tolkningen.
Avtalets funktion skiljer sig åt beroende på bolagsform och hur spridd ägarkretsen är.
Även om det inte finns några formkrav finns det många aspekter att förhålla sig till för att få ett så korrekt avtal som möjligt och på så vis undvika kostsamma tvister.
*En rättsutredning kan bli aktuellt i olika ärendeslag och priserna kan differentiera utifrån vilken timtaxa ditt ärendets svårighetsgrad och komplexitet påkallar.
Nej, det finns inga lagkrav på att upprätta ett aktieägaravtal — det är helt frivilligt, till skillnad från bolagsordningen som är obligatorisk. Men eftersom bolagsordningen är generellt författad täcker den sällan allt delägarna vill klargöra, vilket gör aktieägaravtalet viktigt ur både ett praktiskt och förebyggande perspektiv.
Ett avtalsbrott medför konsekvenser för den avtalsbrytande parten enligt principen pacta sunt servanda. En tvistelösningsklausul brukar ange vad som gäller, till exempel att den avtalsbrytande parten är skyldig att betala ett vite. Uppstår oenighet om tolkningen kan en eventuell ändamålsklausul ge ledning, annars kan en jurist hjälpa till att tolka bestämmelserna.
Om du är gift räknas dina aktier som giftorättsgods, vilket innebär att de kan ingå i en bodelning vid äktenskapsskillnad. Vill du undvika det bör du överväga att komplettera aktieägaravtalet med ett äktenskapsförord.
Ja. I privata aktiebolag med få, kända ägare blir avtalet ofta den centrala grunden för samarbete och konfliktlösning. I publika aktiebolag är ägarkretsen stor och spridd, och besluten läggs istället hos styrelse, VD och firmatecknare — avtalet fyller där en annan, mer avgränsad funktion.
Nej, sedvanliga principer för att ingå avtal gäller, och det finns inga formkrav i lag. Ur bevissynpunkt är dock ett skriftligt avtal alltid att föredra, och eftersom det inte finns någon standardmall som passar alla, rekommenderar vi att ta hjälp av en jurist för att undvika kostsamma tvister längre fram.
© 2024 EZlegal
