fbpx

Ensamt ändra aktieägaravtal?

Hej! Jag äger tillsammans med två andra ett företag sedan 2022. Det är mest jag och min kompis som är aktiva. Den tredje är hans bror som knappt är med mer. Min vän och jag skrev ett aktieägaravtal som bara berörde oss två. Där står det att jag är den som ensam ska bestämma vilka kunder vi ska ta. Nu har min kompis bestämt att han vill ändra i avtalet så att han ska vara med i beslutstagandet, eftersom han vill sälja våra tjänster till en annan vän som jag får dålig magkänsla kring. Vi har ju bestämt i avtalet att det är min ensak, men min kompis säger att det ändå bara är ett papper vi kladdat ihop och att han som en av ägarna har rätt att ändra det utan att jag kan säga emot. Kan han verkligen själv ändra i aktieägaravtalet?

EZlegal svarar

Hej och tack för din fråga, 

Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan alla eller några av aktieägarna för ett bolag. Att upprätta ett aktieägaravtal är inget krav enligt Aktiebolagslagen. [1] Däremot gäller Avtalslagen [2] för alla avtal, där det framgår att ett anbud om att sluta avtal och ett svar på sådant anbud är bindande för respektive part som avgett anbudet eller svaret. [3] Den grundläggande principen inom avtalsrätt är pacta sunt servanda (latin), vilket innebär att avtal ska hållas. Det finns undantag från detta, till exempel när det funnits formkrav för avtalet och dessa inte hållits eller om avtalet är ogiltigt. [4] Ett avtal kan till exempel vara ogiltigt om någon tvingats in i det [5]. Det finns möjligheter att jämka avtalsvillkor om villkoren är oskäliga.[6] Vid bedömningen om avtals ogiltighet ser man också till viljeförklaringen från parterna. Om någons viljeförklaring genom misstag eller felskrivning från dennes sida fått annat innehåll än man åsyftat, och motparten insåg eller bort inse misstaget, är denne inte bunden av viljeförklaringens innehåll.[7] Som svar på din fråga kan alltså sägas att giltiga avtal ska hållas i sin helhet, om det inte finns grund för att jämka villkor eller om det skulle anses som rättsstridigt att göra avtalet gällande.[8] Om en part bryter mot avtalet föreligger ett avtalsbrott. Ofta har aktieägarna infört en bestämmelse om att avtalsbrott förenas med vite, vilket är ett förutbestämt belopp som måste betalas när man begår avtalsbrottet.

Samarbetet i ett aktieägaravtal kan ibland uppfylla kraven för att utgöra ett enkelt bolag [9], varpå bestämmelserna härför tillämpas.[10] Kraven är att två eller flera personer har avtalat om att utöva verksamhet i bolag utan att det föreligger ett handelsbolag. [11] I den aktuella lagen finns bestämmelser om uppsägning. Enligt reglerna kan avtalet ha träffats för bestämd eller obestämd tid. Ett avtal som träffats för bestämd tid ska sägas upp, annars anses det träffats för obestämd tid.[12] Avtal på obestämd tid kan sägas upp när som av en av parterna, och avtalet slutar gälla sex månader efter uppsägningen. [13] Aktieägaravtalet kan också innehålla en tvistlösningsklausul, för att parterna ska veta hur en tvist bör lösas. Några alternativ för tvistlösning är allmän domstol, skiljeförfarande, förhandling, förlikning och medling. Om inget avtalats kan tvistemål avgöras i allmän domstol hos tingsrätten.

Om du önskar mer vägledning är du välkommen att boka en 20 minuters konsultation för att diskutera ditt ärende med en jurist. 

Med vänlig hälsning, EZlegal 

[1] Aktiebolagslag (2005:551)

[2] Lag (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område (nedan ”Avtalslag”)

[3] 1 § Avtalslag (1915:218)

[4] 3 kap. Avtalslag (1915:218)

[5] 3 kap. 28-29 §§ Avtalslag (1915:218)

[6] 3 kap. 36 § Avtalslag (1915:218)

[7] 3 kap. 32 § Avtalslag (1915:218)

[8] 3 kap. 33 § Avtalslag (1915:218)

[9] S Lindskog, Aktieägaravtal — kommentarer med anledning av en avhandling s. 275

[10] Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

[11] 1 kap. 3 § Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

[12] 2 kap. 24 § 3 st. Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

[13] 2 kap. 24 § 2 st. Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag

Allmän
Konsultation
  • 20 minuters juridisk rådgivning
  • Vägledning inom aktuellt område
  • Utredning av möjligheter att driva ärendet på juridisk väg
  • Behovsanalys med förslag till nästa steg
395
SEK

Peter Zeijersborger

Peter Zeijersborger är grundare av EZlegal och har snart 20 års erfarenhet av att driva processer i och utanför domstol. Vi vill att våra klienter ska känna sig trygga med att vi ser till helheten i ärendet och försöker alltid nå den mest fördelaktiga lösningen för klienten. Om du behöver hjälp med en liknande fråga, finns vi här för dig. 

Med EZlegal svarar har du möjlighet att ta del av juridiska frågor och svar. Frågorna är ofta besvarade av juriststudenter som är eller varit en del av EZlegals eller Zeijersborger & Co:s studentnätverk. Vissa juridiska frågor och svar är baserade på frågor vi fått vid konsultationer och som vi tyckt varit viktiga och intressanta för allmänheten. Dessa kan vara omskrivna och besvarade i jagform för en bättre läsupplevelse. Frågor är besvarade utifrån vid tidpunkten gällande lag och skall bara anses vara vägledande. EZlegal ansvarar inte för eventuell uppkommen skada beroende på att svaren använts i en situation. Är du i behov av specifik juridisk rådgivning råder vi dig att boka en konsultation, vilket du kan göra på vår hemsida eller genom att ringa vår administration på 010-33 33 888.